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彼德帕克(托比麥奎爾飾)原本是一個平凡的書呆子高中生，當他被一隻具有放射線的蜘蛛咬到後，他開始展現出各種超能力：可以在牆壁和天花板上行走、能從手腕放射出蜘蛛網、並有蜘蛛的本能，知道危險將至。 起初，他將這些超能力用來賺錢，然而當他叔叔在他眼前遭到惡人謀殺後，他發誓要用他的超能力來打擊犯罪。同時，科學家兼商人諾曼奧斯朋(威廉狄佛飾)在一次意外中吸入大量神經瓦斯，也發展出邪惡的性格。他變成了無惡不做的壞蛋。諷刺的是，諾曼奧斯朋的兒子哈利奧斯朋，卻是彼德帕克最好的朋友。 彼德帕克畢業後進入報社工作...

本片揉合了《天人交戰》和《黑色追緝令》的敘事風格，串連起一群不相干的人，讓同時發生的許多事，錯綜複雜地交集在一起，因為時空的交錯，激發了這些人的生命力，存在已久的憤怒和種族歧視，在洛杉磯今日這個大融爐裡一觸即發。...

由擅長處理暴力、黑幫的導演馬丁史柯西斯執導，尼可拉斯凱吉飾演一名紐約市立醫院的救護人員，由於日夜接觸到的都是大都會最黑暗、不幸的一面，在這樣的環境工作多年之後，他漸漸產生嚴重的城市不適應症。慢慢的，他開始發覺自己似乎開始被已去世的病人所擾，尤其是一名他無力挽回的女病人，這個女鬼讓他困擾，但也讓他認識了另一位女子，錯綜複雜的關係，讓他開始對自己在這個近乎失控的世界裡，從事救護工作的價值產生質疑。...

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